ข้อกำหนดและเงื่อนไข

1. ขอบเขต: เว้นแต่จะได้ตกลงกันอย่างชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรกับพูราโต๊ส การขายทั้งหมดของพูราโต๊สจะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปฉบับนี้เท่านั้น ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปใดๆที่ลูกค้าจัดทำขึ้นจะไม่ถือว่าได้รับความยินยอมหรือตกลงกับพูราโต๊สไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย การแก้ไขหรือข้อยกเว้นใด ๆ ที่แตกต่างจากข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปฉบับนี้ต้องได้รับความยินยอมอย่างชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากพูราโต๊ส เมื่อลูกค้าได้ยอมรับข้อเสนอราคาสินค้าของพูราโต๊ส ให้ถือว่าลูกค้าได้ให้ความยินยอมอย่างเพิกถอนไม่ได้ต่อข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปฉบับนี้ และลูกค้ายอมรับว่าได้รับโอกาสอย่างเหมาะสมในการศึกษาข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปฉบับนี้แล้ว

2. ราคา: ราคาสินค้าป็นราคาภายใต้ข้อตกลงในการส่งมอบสินค้าแบบส่งมอบ ณ โรงงาน (ExWorks) (ตามข้อตกลงในการส่งมอบสินค้าระหว่างประเทศ 2010) ณ สถานประกอบการของพูราโต๊ส  โดยยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม หรือภาษี ค่าธรรมเนียม และจำนวนเงินอื่นใดซึ่งลูกค้าต้องชำระ ราคาสินค้าแต่ละรายการจะต้องมีการตกลงกับพูราโต๊ส แต่พูราโต๊สอาจเปลี่ยนแปลงราคาสินค้าโดยฝ่ายเดียวสำหรับคำสั่งซื้อใหม่ใดๆ จากลูกค้า เนื่องจาก (1) การเพิ่มขึ้นของราคาวัตถุดิบและค่าใช้จ่ายอื่นใดในการผลิตหรือการขาย หรือ (2) การเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย กฎเกณฑ์ ภาษี ภาษีศุลกากร หรือค่าธรรมเนียมอื่นใดเกี่ยวกับสินค้าซึ่งอาจส่งผลให้ราคาสินค้าสูงขึ้น

3. การส่งมอบ: การส่งมอบสินค้าจะเป็นไปภายใต้ข้อตกลงในการส่งมอบสินค้าแบบส่งมอบ ณ โรงงาน (ExWorks) (ตาม ข้อตกลงในการส่งมอบสินค้าระหว่างประเทศ 2010) เว้นแต่มีการตกลงโดยชัดแจ้งเป็นอย่างอื่น วันที่ส่งมอบสินค้าเป็นเพียงการประมาณการเท่านั้น และการที่พูราโต๊สไม่สามารถส่งมอบสินค้าได้ภายในวันที่กำหนดจะไม่ก่อให้เกิดสิทธิแก่ลูกค้าในการเรียกร้องค่าเสียหายหรือยกเลิกคำสั่งซื้อ อย่างไรก็ตามพูราโต๊สจะใช้ความพยายามอย่างสมเหตุสมผลเพื่อให้สามารถส่งมอบสินค้าใด้ตามกำหนดเวลา

4. การขนส่ง: ค่าขนส่ง ค่าประกันภัย และค่าใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการขนส่ง การนำเข้า และการส่งออกสินค้า ให้เป็นความรับผิดชอบของลูกค้าแต่เพียงฝ่ายเดียว ลูกค้าต้องดำเนินการรับสินค้าในวันที่ตกลงกันไว้ หากลูกค้าไม่มารับสินค้าในวันที่ตกลงกันไว้ พูราโต๊สมีสิทธิเรียกเก็บค่าจัดเก็บสินค้าจากลูกค้า  ในกรณีที่ลูกค้าร้องขอ พูราโต๊สอาจจัดการขนส่งสินค้าให้ลูกค้า ในกรณีดังกล่าว ลูกค้าจะต้องเป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด และลูกค้าจะต้องรับผิดชอบต่อความเสี่ยงใด ๆ ที่เกิดขึ้นจากการขนส่ง การนำเข้า และการส่งออก (ถ้ามี) ของสินค้า

5. การชำระเงิน: ลูกค้าต้องชำระเงินตามใบแจ้งหนี้เป็นสกุลเงินบาทล่วงหน้าก่อนการส่งมอบสินค้า โดยชำระไปยังบัญชีธนาคารที่พูราโต๊สระบุไว้ในข้อเสนอราคาสินค้า ให้ถือว่าลูกค้ายอมรับราคาในใบแจ้งหนี้อย่างเพิกถอนไม่ได้หากพูราโต๊สไม่ได้รับหนังสือโต้แย้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้าภายในสี่สิบแปด (48) ชั่วโมงหลังจากที่ลูกค้าได้รับใบแจ้งหนี้ ในกรณีการชำระราคาล่าช้า พูราโต๊สจะคิดดอกเบี้ยในจำนวนเงินที่ค้างชำระและถึงกำหนดชำระโดยไม่ต้องมีการแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า ตั้งแต่วันครบกำหนดชำระจนถึงการชำระเงินครบถ้วนตามใบแจ้งหนี้  ในอัตราดอกเบี้ยที่ธนาคารกลางยุโรปใช้สำหรับการรีไฟแนนซ์หลักบวกร้อยละ 8 โดยรวมเป็นอัตราขั้นต่ำไม่น้อยกว่าร้อยละ 12 ต่อปี แต่ไม่เกินร้อยละ 15 ต่อปี นอกจากนี้จะต้องชำระค่าชดเชยแบบเหมาจ่ายในอัตราร้อยละ 10 ของยอดเงินที่ค้างชำระและถึงกำหนดชำระ และค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย (ถ้ามี) นอกจากนี้ (1)  พูราโต๊สมีสิทธิในการยกเลิกคำสั่งซื้อที่รอดำเนินการใด ๆ (2) ใบแจ้งหนี้ทั้งหมดที่ออกให้ลูกค้ารายดังกล่าวจะถึงกำหนดชำระทันที และ (3) เงื่อนไขการชำระเงินใด ๆ ที่เคยตกลงไว้ (ถ้ามี) จะสิ้นสุดลง และการขายในอนาคตทั้งหมดจะต้องชำระเงินล่วงหน้าก่อนการส่งมอบสินค้า  ข้อ (1) ถึง (3) ให้ใช้บังคับใช้ในกรณีที่พูราโต๊สได้พิจารณาหรือมีเหตุผลอันสมควรเชื่อได้ว่าลูกค้าอาจมีปัญหาด้านเครดิตหรือหากลูกค้าตกอยู่ในสถานการณ์ใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการชำระหนี้ร่วมกันกับเจ้าหนี้ (concursus creditorum) เข้าทำข้อข้อตกลงโดยสมัครใจกับเจ้าหนี้  ตกอยู่ภายใต้คำสั่งทางปกครอง เข้าสู่กระบวนการชำระบัญชี เลิกกิจการหรือมีแนวโน้มที่จะเลิกกิจการ มีการยึดทรัพย์สินใดๆโดยเจ้าหนี้จำนอง หรือมีการแต่งตั้งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สำหรับทรัพย์สินใด ๆ ของลูกค้า

6. การยกเลิก: โดยไม่กระทบต่อข้อกำหนดเกี่ยวกับการชำระเงินที่ระบุไว้ข้างต้น พูราโต๊สมีสิทธิยกเลิกคำสั่งซื้อที่ยืนยันแล้วหรือคำสั่งซื้อที่อยู่ระหว่างดำเนินการทั้งหมดหรือบางส่วนโดยทันที โดยไม่ต้องผ่านกระบวนการทางศาล และลูกค้าไม่มีสิทธิได้รับค่าชดเชยใดๆจากพูราโต๊ส โดยพูราโต๊สจะส่งจดหมายลงทะเบียนแจ้งเรื่องดังกล่าวให้ลูกค้าทราบ  ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) หากลูกค้าละเมิดภาระผูกพันใดที่มีต่อพูราโต๊สอย่างร้ายแรง ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การชำระเงินตามใบแจ้งหนี้ให้ตรงเวลา การไม่จัดหาหลักประกันหรือการค้ำประกัน (ถ้ามี) การไม่รับสินค้าที่ส่งมอบ การไม่ซื้อสินค้าตามปริมาณที่ตกลงกัน

(ข) หากพูราโต๊สได้พิจารณาหรือมีเหตุผลอันสมควรเชื่อได้ว่าลูกค้าอาจมีปัญหาด้านเครดิตหรือหากลูกค้าตกอยู่ในสถานการณ์ใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการชำระหนี้ร่วมกันกับเจ้าหนี้ (concursus creditorum) เข้าทำข้อข้อตกลงโดยสมัครใจกับเจ้าหนี้  ตกอยู่ภายใต้คำสั่งทางปกครอง เข้าสู่กระบวนการชำระบัญชี เลิกกิจการหรือมีแนวโน้มที่จะเลิกกิจการ มีการยึดทรัพย์สินใดๆโดยเจ้าหนี้จำนอง หรือมีการแต่งตั้งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สำหรับทรัพย์สินใด ๆ ของลูกค้า       

(ค) หากลูกค้าแจ้งพูราโต๊สว่าจะไม่ หรือไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันที่มีต่อพูราโต๊สได้

(ง) ในกรณีที่มีการละเมิดภาระผูกพันอื่นใด และหากลูกค้าไม่ดำเนินการแก้ไขการละเมิดภาระผูกพันดังกล่าวภายในระยะเวลา15 (สิบห้า) วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งการผิดสัญญาจากพูราโต๊ส

ในกรณีที่มีการยกเลิกคำสั่งซื้อ พูราโต๊สมีสิทธิได้รับค่าชดเชยแบบเหมาจ่ายเท่ากับ (1) ร้อยละ 100 ของราคาสินค้าที่ผลิตตามคำสั่งโดยเฉพาะของลูกค้า (tailor made products) (2) ร้อยละ 50 ของราคาสินค้าซึ่งเป็นสินค้ามาตรฐานของคำสั่งซื้อที่ถูกยกเลิก และ (3) ร้อยละ 100 ของราคาวัตถุดิบที่พูราโต๊สซื้อมาเพื่อผลิตสินค้าตามปริมาณที่ตกลงกันไว้ซึ่งพูราโต๊สไม่สามารถใช้ในการผลิตได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่เป็นสัญญาซื้อวัตถุดิบมาเพื่อขายให้ลูกค้าเป็นการเฉพาะ (back-to-back) พูราโต๊สยังมีสิทธิเรียกร้องค่าธรรมเนียมการยกเลิกสำหรับวัตถุดิบที่พูราโต๊สได้สั่งซื้อไว้ล่วงหน้า ค่าเสื่อมราคาของวัตถุดิบ และค่าใช้จ่ายและค่าปรับอื่นใดที่พูราโต๊สต้องรับผิดชอบจากการยกเลิกดังกล่าว

ค่าชดเชยแบบเหมาจ่ายที่ได้กล่าวข้างต้น ไม่เป็นการตัดสิทธิพูราโต๊สในการเรียกร้องค่าชดเชยที่สูงกว่านั้น หากพูราโต๊สพิสูจน์ได้ว่าความเสียหายที่แท้จริงที่เกิดขึ้นจากการกระทำหรืองดเว้นการกระทำของลูกค้านั้นสูงกว่า

7. การรับประกัน - การร้องเรียน: พูราโต๊สรับประกันคุณภาพของสินค้าตลอดอายุการเก็บรักษาสินค้า (shelf-life) โดยมีเงื่อนไขว่าสินค้าได้รับการขนส่งและเก็บรักษาภายใต้สภาวะปกติและได้ใช้งานตามคู่มือการใช้งาน พูราโต๊สไม่รับประกันการนำสินค้าไปใช้ตามวัตถุประสงค์ของลูกค้า ลูกค้ามีหน้าที่ตรวจสอบสินค้าเมื่อมีการส่งมอบ ลูกค้าจะต้องแจ้งความชำรุดบกพร่องใดๆ ที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดให้พูราโต๊สทราบเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมแนบหลักฐานที่ชัดเจนดังนี้ (1) ภายใน 2 วันทำการหลังการส่งมอบสินค้าที่มีความชำรุดบกพร่องที่มองเห็นประจักษ์ (รวมถึงการขาดตกบกพร่อง/การส่งมอบไม่ถูกต้อง) หรือ (2) ภายใน 10 วันทำการนับแต่ลูกค้าทราบถึงความชำรุดบกพร่องที่ไม่เห็นประจักษ์ การร้องเรียนเกี่ยวกับน้ำหนักหรือความชำรุดบกพร่องที่เห็นประจักษ์จะมีผลใช้ได้ก็ต่อเมื่อระบุไว้ในใบบันทึกส่งสินค้า (CMR Consignment Note) และใบส่งสินค้า (Delivery Note) ด้วยเท่านั้น  ไม่ว่ากรณีใด สินค้าที่ลูกค้าปฏิเสธการรับจะต้องถูกจัดเก็บอย่างถูกต้อง และลูกค้าจะต้องแสดงให้เห็นถึงความระมัดระวังและความเอาใจใส่ในการใช้มาตรการจำกัดความเสียหายที่จำเป็นทั้งหมด การร้องเรียนจะได้รับการจัดการตามขั้นตอนเกี่ยวกับเรื่องร้องเรียนของพูราโต๊ส พูราโต๊สเป็นผู้มีดุลยพินิจแต่เพียงผู้เดียวในการที่จะดำเนินการแก้ไขความชำรุดบกพร่องหรือเปลี่ยนสินค้าให้ลูกค้าด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง เว้นแต่ในกรณีที่ลูกค้ามีส่วนรับผิดจากการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด ลูกค้าจะไม่มีสิทธิได้รับการเยียวยาในรูปแบบอื่น และไม่ว่าในกรณีใดลูกค้าจะไม่มีสิทธิระงับการชำระเงินไม่ว่าบางส่วนหรือทั้งหมดในกรณีที่เกิดข้อพิพาทไม่ว่าด้วยเหตุผลใดๆ พูราโต๊สจะต้องรับผิดเฉพาะค่าใช้จ่ายใดที่เกี่ยวข้องกับการเรียกคืนหรือถอนสินค้าออกจากตลาดก็ต่อเมื่อพูราโต๊สมีหน้าที่ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการเรียกคืนหรือถอนสินค้าออกจากตลาดเท่านั้น

8. กรรมสิทธิ์และความเสี่ยง: กรรมสิทธิ์ของสินค้าจะโอนไปยังลูกค้าเมื่อลูกค้าได้ชำระเงินค่าสินค้าครบถ้วนเท่านั้น พูราโต๊สสงวนสิทธิ์ในการเรียกคืนสินค้าหรือเรียกร้องราคาสินค้านั้นหากสินค้าอยู่ในระหว่างการนำไปใช้โดยลูกค้าได้ตราบใดที่ลูกค้ายังชำระค่าสินค้าไม่ครบถ้วน ความเสี่ยงทั้งหมดต่อความเสียหายและการสูญหายของสินค้าจะโอนไปยังลูกค้าทันทีที่สินค้าถูกจัดเตรียมไว้เพื่อส่งมอบ ณ สถานประกอบการของพูราโต๊สตามข้อตกลงในการส่งมอบสินค้าแบบส่งมอบ ณ โรงงาน (ExWorks) 

9. สิทธิทางทรัพย์สินทางปัญญา: พูราโต๊สเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดของสินค้าของตนแต่เพียงผู้เดียว ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ความลับทางการค้า สิทธิบัตร ความรู้ความชำนาญ (know-how) สูตร ส่วนผสม และข้อมูลหรือความรู้ใดๆเกี่ยวกับธุรกิจของตน การเปิดเผยข้อมูลแก่ลูกค้า ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับสินค้าและกระบวนการผลิตของพูราโต๊ส ไม่ว่ากรณีใดจะไม่ถือเป็นการโอนกรรมสิทธิ์หรือให้สิทธิการใช้ในทรัพย์สินทางปัญญาใดของพูราโต๊สแก่ลูกค้า โดยไม่กระทบต่อสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่ลูกค้าเป็นเจ้าของเดิม  สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใด ๆ ในการพัฒนา การปรับปรุง นวัตกรรม หรือการสร้างสรรค์อื่น ๆ โดยพูราโต๊ส ไม่ว่าเพื่อตนเอง ตามคำขอของลูกค้า หรือโดยอิงข้อมูลของลูกค้า จะเป็นของพูราโต๊สแต่เพียงผู้เดียว โดยลูกค้าไม่มีสิทธิใดๆในทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าว 

10. ความรับผิด: ภายใต้ขอบเขตที่ทำได้ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับ พูราโต๊สจะไม่ต้องรับผิดใดๆสำหรับความเสียหายเชิงลงโทษ ความเสียหายพิเศษ ความเสียหายโดยอ้อม หรือความเสียหายอันเกี่ยวกับหรือเป็นผลมาจากการจัดหาสินค้าให้แก่ลูกค้า และความเสียหายจากการสูญเสียกำไร การสูญเสียรายได้ การสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ ความเสียหาย หรือผลกระทบต่อชื่อเสียง ค่าความนิยม (Goodwill) หรือผลประโยชน์ จะไม่อยู่ในขอบเขตความรับผิดของพูราโต๊สโดยเด็ดขาด

11. ข้อผูกพันในการซื้อ: ลูกค้ามีหน้าที่ในการซื้อสินค้าในปริมาณที่ลูกค้าตกลงว่าจะสั่งซื้อไว้แล้ว

12. การค้ำประกัน: พูราโต๊สมีสิทธิเรียกร้องหลักประกันที่ครอบคลุมค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาสินค้าที่ผลิตตามคำสั่งโดยเฉพาะของลูกค้า (tailor-made products)

13. เหตุสุดวิสัย: พูราโต๊สจะได้รับยกเว้นจากการปฏิบัติตามหน้าที่ของตนหากถูกขัดขวางไม่ให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เนื่องมาจากเหตุสุดวิสัยซึ่งจะต้องตีความตามกฎหมายไทย หากเหตุสุดวิสัยดังกล่าวดำเนินต่อเนื่องเกินกว่าหกเดือน คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิที่จะบอกเลิกคำสั่งซื้อที่ยังไม่ได้ดำเนินการได้ทันทีโดยไม่ต้องรับผิดในค่าเสียหายหรือค่าชดเชยใดๆ ทั้งนี้ เหตุการณ์ความยากลำบากที่ไม่สามารถคาดการณ์ได้ล่วงหน้า ซึ่งส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อดุลยภาพของความสัมพันธ์ระหว่างพูราโต๊สและลูกค้าจนส่งผลให้ฝ่ายหนึ่งต้องรับภาระเกินควรต่ออีกฝ่ายหนึ่ง จะไม่ถือว่าเป็นสุดวิสัย

14. การปฏิบัติตามกฎหมาย: พูราโต๊สจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องทั้งหมดของประเทศที่มีการผลิต และประเทศที่มีการขายสินค้า

15. กฎหมายที่ใช้บังคับ: ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายไทย ในกรณีที่มีข้อพิพาท ศาลที่มีเขตอำนาจพิจารณาคดีจะเป็นศาลไทย

16. การสละสิทธิ: การสละสิทธิใดๆ จะไม่มีผลบังคับใช้ เว้นแต่จะกระทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยผู้แทนที่มีอำนาจตามกฎหมายของคู่สัญญาฝ่ายที่สละสิทธิ การสละสิทธิใด ๆ จะไม่เป็นการตัดสิทธิการใช้สิทธิดังกล่าวอีกในภายหลัง

17. โมฆะแยกส่วน : หากบทบัญญัติในข้อกำหนดและเงื่อนไขฉบับนี้ถูกศาลหรือหน่วยงานที่มีอำนาจใดๆ พิจารณาว่าขัดต่อกฎหมาย ไม่มีผลใช้บังคับ หรือไม่สามารถบังคับใช้ได้ทั้งหมดหรือบางส่วนภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับ ความชอบด้วยกฎหมาย ความมีผลใช้บังคับ หรือความสามารถในการบังคับใช้ของบทบัญญัติที่เหลืออยู่จะไม่ถูกกระทบ และบทบัญญัติที่ไม่สามารถบังคับได้จะถูกแทนที่ด้วยบทบัญญัติที่มีผลบังคับใช้ได้ซึ่งสะท้อนเจตนารมณ์ของข้อกำหนดเดิมที่ไม่สามารถบังคับได้ให้ได้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ตามกฎหมาย

18. ข้อตกลงทั้งหมด: ข้อกำหนดและเงื่อนไขฉบับนี้ถือเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างพูราโต๊สและลูกค้าเกี่ยวข้องกับเนื้อหาที่ระบุในข้อกำหนดฉบับนี้ ข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่นใดไม่ว่าจะมีการให้รือเปิดเผยต่อฝ่ายลูกค้าหรือพูราโต๊สเมื่อใดก็ตามจะไม่มีผลใช้บังคับ